三百亿重组双汇肉类加工业务将整体上市

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停牌数月，并一再推迟复牌时间的双汇发展，终于推出了一份规模庞大的资产运作计划。这其中包括339.4亿元肉类加工资产置入，实现肉类加工业务整体上市，回购9家外部股东股权，以及管理层收购。  
      一份庞大而繁复的方案  
      本次重组方案为：双汇发展拟以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换；以换股方式吸收合并5家公司；并向双汇集团发行A股收购差价部分。  
      具体来说，首先双汇发展置出其持有的漯河双汇物流投资有限公司85%股权，置入双汇集团持有的包括漯河连邦化学等在内的22家公司股权，并将向双汇集团非公开发行的股票作为资产差价的支付对价。其次，双汇发展拟向罗特克斯非公开发行股票购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%股权。另外，双汇发展拟以向双汇集团和罗特克斯增发换股方式，吸收合并其共同持有的5家公司股权，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、双汇新材料、华懋化工包装。  
      通过上述定向增发、资产置换以及吸收合并等复杂的操作，双汇集团和罗特克斯将所持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的配套产业公司股权，悉数注入上市公司，总的资产预估值达到339.4亿元，是上市公司双汇发展规模的1.5倍多。  
      此外，双汇发展还将向双汇集团的控股股东罗特克斯发行A股，作为认股资产的对价。发行价格确定为50.94元/股，拟发行股份数量为6.32亿股，包括向双汇集团发行的6.13亿股以及向罗特克斯发行的1900万股。发行后，公司总股本将增至12.38亿股，其中双汇集团公司持有总股本的64.328%，罗特克斯持有11.919%。  
      重组方案中还包含了9家外部股东股权问题的解决方案，双汇发展将按罗特克斯今年年初收购9家外部股东股权时的原始出资价，从罗特克斯回购该股权。据了解，在去年上半年，该收购发生时，双汇发展放弃优先收购权，后被基金公司集体投了反对票。  
      根据方案，拟注入资产处于产能迅速扩张期，冷鲜肉、低温肉制品等高端产品占比重较高，盈利能力强劲，重组完成以后，双汇发展的主营业务将涵盖肉制品加工上下游的所有环节。按2009年口径计算，公司年生猪屠宰量将达到1136万头，肉制品产量将达到144万吨，分别较重组前增长245.7%和68.4%。重组后，预测收入较2009年重组前将增长24.2%，净利润增长217.9%。双汇发展2010、2011年每股收益增厚幅度预计分别达28.7%、38.2%。  
      重组完成后，根据方案规定，双汇发展与其大股东双汇集团长期以来的同业竞争与关联交易问题得到解决，集团整体肉类加工业务实现整体上市。双汇发展在未来五年的年生猪屠宰量将超过3000万头，生鲜冻品和肉制品年产量均将超过300万吨。而双汇集团不再从事养殖和肉制品加工业，大幅降低关联交易。  
      业内人士指出，这次重组，无论是从注入资产的质量上，还是扫除关联交易问题上，以及实际控制人变更上，都将使得双汇发展和双汇集团的关系更加理顺。例如，双汇物流担负着整个公司产品的运输任务，双汇泰威逊公司从双汇公司采购猪小肠，再把加工好的猪肠衣销售给双汇公司，关联采购与销售都是几亿元；蛋白公司的大豆分离蛋白也是公司火腿肠产品中的重要添加剂。这一进一出，股份公司将少增加上亿元净利润的机会。  
      不过对于此次重组，券商和基金仍然认为有不够到位之处。比如目前盈利能力不错的双汇物流也许可以不用置出，生产肠衣加工的双汇泰威逊，生产蛋白的杜邦双汇漯河蛋白公司和杜邦双汇漯河食品公司两家也许可以考虑一并置入。  
　　实施管理层收购定价存争议  
      此前，多家持有双汇发展股份的基金人士表示，他们对注入资产的定价不太满意，认为管理层对流通股东的让利有限。  
      本次重组顾问中金公司的相关人士表示，重组拟注入资产预估值约345.9亿元，评估基准日之后拟注入资产实施分红约6.5亿元。考虑到评估基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为预估值扣除分红金额即约339.4亿元，对应2010年市盈率约18.1倍。  
      “感觉注入资产的定价有点贵，停牌几个月，牺牲了投资者的流动性，也在考验我们的耐心。”上海某基金公司相关人士表示，拟注入资产对应2010年市盈率达到18倍，对应2009年市盈率则达到27倍，不算便宜。  
      而双汇集团董事长万隆针对这一问题的回应是：这次我们注入的资产是优质资产，和上市公司同样的资产和管理人员，但是技术和收益率都好于上市公司。他强调，这块资产未来前景好，将来投资加快，业绩增速大，管理人员积极性高。  
      事实上，据资料显示，2006年高盛集团和鼎晖投资共同收购双汇集团100%股权和双汇发展相关股份后，双汇发展由高盛集团和鼎晖投资通过罗特克斯共同控制。  
      2007年以来，罗特克斯股东几经变动，但仍由高盛集团和鼎晖投资通过罗特克斯共同控制。今年11月26日，双汇国际控股有限公司（通过罗特克斯等100%控股双汇集团）的股东进行股权调整，调整后，雄域公司持有双汇国际股份比例为30.23%，表决权比例均超过半数。由此，拥有雄域公司100%股权的兴泰集团成为双汇发展的实际控制人。  
      雄域公司和兴泰集团都是在2007年7月在英属维尔京群岛成立，兴泰集团权益比例分散，受益人共计263人，双汇集团掌门人万隆为最大股东。上述263人，主要是双汇集团高层管理人员、中层管理人员、重要的销售骨干业务人员、核心技术人员。  
      关于雄域公司持股双汇国际的来由，有关方面表示，双汇员工（共263人）于境外设立雄域公司作为员工境外持股公司。雄域公司向境外银行融资收购了双汇集团以外多家双汇相关行业企业的外资公司股权（这部分股权与高盛和鼎晖没有任何关系）。此后，雄域公司以其持有的这部分外资公司股权与双汇国际进行了换股，成为了双汇国际的股东。  
      重组后，双汇发展实际控制人变为管理层引发要约收购，管理层推出全面溢价要约收购，要约收购价56元/股，对应市盈率为31.3倍，较预案公告前1个交易日双汇发展的收盘价溢价10.94%。而最大受益人则将是双汇集团的高官和中层等骨干。

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谢谢楼主的信息，辛苦了。